中国新闻网新疆新闻1月6日电（刘俊）近日，乌鲁木齐市头屯河区人民法院审理一起买卖合同纠纷一案。
新疆某商贸有限公司诉称：原告与被告陈某于2017年4月25日签订《江淮格尔发重卡销售买卖合同》一份，约定原告向被告陈某供应20台车，每台车单价326800元，合同总价6536000元，被告新疆吐鲁番某物流公司于2017年6月经工商部门批准营业成立后履行了被告陈某与原告签订的合同，新疆吐鲁番某物流公司成立时，被告陈某系其公司法定代表人，后被告陈某、新疆吐鲁番某物流公司未按照合同约定提车和付款，截止2018年8月28日，两被告实际提车13台，应付4248400元，两被告共计向原告支付车款3572936元（不含定金400000元），尚欠原告675464元，经原告向两被告多次索要未果，遂诉至法院。
被告陈某辩称，签订的《江淮格尔发重卡销售买卖合同》属实，合同上约定原告交付车辆的时间是在合同生效之日起30个工作日内，原告没有按照合同约定向我们交付车辆，我同意承担2017年所购买的这10台车车款的责任。合同签订前，原告承诺帮我们申请合同中约定的20台车的车贷，原告答应在2017年5月2日之前将我们车贷手续全部办完，总车款的80%由原告公司帮我们向银行贷款，原告将于2017年5月20日将所购20台车发往被告新疆吐鲁番某物流公司，待我们收到20台车后，再付20台车的剩余车款。我们于2017年5月22日到原告公司处查看车辆是否生产出来，但是到原告公司后，我们和原告所约定的涉案车辆只生产了1台样品汽车，经过我们和原告再三协商，2017年6月10日左右，原告才将约定的8台车送到被告新疆吐鲁番某物流公司处，关于与原告协商的车辆贷款事宜，后面原告一直没有给我们答复，2017年12月我们就先用购买的8台车向银行抵押贷款，然后我们再用银行贷款的钱又去原告公司提了2台车，然后把这2台车放在被告新疆吐鲁番某物流公司处。因为原告承诺给我们办理的银行贷款没有办下来，经双方协商，我们就只购买了10台车，这10台车都挂在被告新疆吐鲁番某物流公司名下，也是被告新疆吐鲁番某物流公司在使用，且这10台车的车款3268000元已经付清，不存在利息的问题。另，原告说的2018年的那3台车我不认可，不是我买的。综上，要求驳回原告全部诉讼请求。
被告新疆吐鲁番某物流公司辩称，2017年4月25日原告与被告陈某签订合同时，我们公司还没有成立，我们公司于2017年5月5日成立的，但是我们同意承担2017年所购买的这10台车车款的责任，因为这10台车是挂在我们公司名下，也由我们公司使用的，这10台车车款3268000元我们已经付清，不存在利息的问题。其他意见与被告陈某的意见一致，要求驳回原告全部诉讼请求。
经审理查明，2017年4月25日，原告某商贸公司（甲方）与被告陈某（乙方）签订《江淮格尔发重卡销售买卖合同》一份，约定乙方向甲方购买车辆，单价326800元，台数20台，总价6536000元，该合同以表格形式列明了车型、驱动、发动机、变速箱、后桥、轮胎等；付款方式：1。合同签订之日，乙方支付定金400000元；2。提货之日，乙方一次性付清余款6136000元；3。乙方付款应当存入或汇入甲方账户，不得将货款给付个人；否则造成损失由乙方承担。若未按合同约定时间付款，应当向甲方承担违约责任；质量要求和技术标准：1。甲方向乙方出售的车辆，符合国家汽车产品标准或行业标准，并符合出厂检验标准，符合安全驾驶和说明书载明的基本使用要求，并附带厂家合格证。所有质量保修范围均按照质量保修手册所规定执行。2。双方对车辆质量的认定有争议的，以国家汽车质量监督检验中心的书面鉴定意见为处理争议的依据。交（提）货地点、方式及期限：1。交货地点：乌鲁木齐市北站西路2号华南市场32号；2。提货方式：乙方在约定地点自提自运。若无明确约定，在甲方公司场地提货。3。交（提）货期限：合同生效之日起30个工作日内；乙方应在甲方通知提货之日起3日内提货。4。标的物所有权：全款未付清前所有权归甲方，全款付清之日起所有权转移至乙方。5。车辆交接时当场验收，乙方应对收购车辆的外观、基础设备及基本使用功能等进行认真检查、确认。如有异议，应当场向甲方提出，经甲方确认后负责处理；若无异议，则双方共同签署验收交接单，签署后视为甲方交付车辆合格。6。车辆使用过程中发生质量问题，按厂家提供质量保修书规定执行。7。交货日期：以客户融资进账日期为准；违约责任：1。合同生效后，乙方单方违约，不再继续履行合同付款义务的，已付定金甲方不予退还；2。乙方在接到提货通知之日起5日内未提货的，视为违约，自违约之日起应按日向甲方支付合同总货款的0.3‰作为违约金；乙方在接到提货通知之日起10日内未提货的，甲方有权解除合同，所交定金不予退还；3。甲方在约定期限内无法交货的，乙方给予甲方5个工作日作为宽限期。若超过宽限期限，仍无法交货的，甲方应按双方约定支付给乙方违约金，同时乙方有权终止合同。合同生效及争议解决：本合同签名者对合同履行负有连带责任。甲方落款处有贾德钦的签字及盖有原告的合同专用章，乙方落款处有陈某的签字。签订合同后，原告于2017年6月19日开始向被告新疆吐鲁番某物流公司陆续交付了10台车辆，两被告于2017年期间陆续向原告共计付款3268000元（含定金400000元）。
另，原告从吐鲁番市公安局交通警察支队车辆管理所调取了本案涉案13台车辆的信息，2017年期间涉及10台车辆，分别为发动机号1417E059508，车架识别号LJ18R4CL7H3309850；发动机号1417E059503，车架识别号LJ18R4CL9H3309851；发动机号1417E059064，车架识别号LJ18R4CL9H3309932；发动机号1417E059510，车架识别号LJ18R4CL0H3309849；发动机号1417E059068，车架识别号LJ18R4C0H3309933；发动机号1417E060502，车架识别号LJ18R4CL8H3309937；发动机号1417E058347，车架识别号LJ18R4CL0H3309852；发动机号1417E059070，车架识别号LJ18R4CL7H3309931；发动机号1417E059725，车架识别号LJ18R4CL2H3309934；发动机号1417E058350，车架识别号LJ18R4CL2H3309853。2018年8月28日涉及3台车辆，分别为发动机号1417E059069，车架识别号LJ18R4CL3J3207788；发动机号1417E059716，车架识别号LJ18R4CL5J3207789；发动机号1417E063246，车架识别号L J18R4CL1J3207787。以上13台车辆证明购买方系被告新疆吐鲁番某物流公司，销货单位系原告，合计金额4248400元（326800元×13台），13台车的机动车所有权人均为被告新疆吐鲁番某物流公司。被告新疆吐鲁番某物流公司质证称2017年期间那10台车确实是我们公司成立后由我们公司购买的，现在也是我们在使用。2018年期间涉及的3台车虽然登记在我公司名下，所有权人显示是我公司，但是这3台车实际所有权人系韩乃海，3台车的付款人也是韩乃海，是韩乃海找到我们要求把这3台车挂靠在我公司名下的，不是我公司购买的。
另，原告举证从吐鲁番市公安局交通警察支队车辆管理所调取的龙江银行股份有限公司哈尔滨哈达支行与被告某物流有限公司于2018年9月25日签订的三份《车辆贷款主合同》及《抵押合同》，证明本案2018年期间涉及的3台车的所有权人及借款人均为被告某物流有限公司。被告某物流有限公司质证称《车辆贷款主合同》的真实性认可，《车辆贷款主合同》及《抵押合同》上面所盖的公章确实是我们公司盖的，合同上虽显示是我公司贷的款，但是这3台车实际是挂靠在我公司的，当时是被告陈某和韩乃海带着龙江银行股份有限公司哈尔滨哈达支行的人过来，让我们在这3台车的《车辆贷款主合同》上盖章，于是我们就盖章了，实际贷款、放款与我公司无关。
另，庭审中，原告自认在2018年5月24日，被告陈某支付原告车款20000元；2018年7月6日，两被告向原告支付车款684936元，合计704936元（20000元+684936元）。
另，被告新疆吐鲁番某物流公司举证关于新疆吐鲁番某物流公司的企业信用信息，证明新疆吐鲁番某物流公司于2017年5月5日成立，当时的法定代表人系陈某，2018年4月2日新疆吐鲁番某物流公司的法定代表人由陈某变更为陶利东。原告质证称对其真实性予以认可，被告陈某购买本案涉案车辆是为成立新疆吐鲁番某物流公司准备的，所以合同的权利义务关系应当由被告新疆吐鲁番某物流公司承担。
裁判结果
头屯河区人民法院于2019年12月31日作出（2019）新0106民初3573号民事判决书，判决如下：一、被告新疆吐鲁番某物流有限公司于本判决生效后十日内支付原告新疆某商贸有限公司货款275464元；二、被告新疆吐鲁番某物流有限公司于本判决生效后十日内支付原告新疆某商贸有限公司自2018年8月28日至2019年8月19日期间利息11687元[275464元×4.35%年利率÷365天×356天（2018年8月28日至2019年8月19日）]；三、被告新疆吐鲁番某物流有限公司于本判决生效后十日内支付原告新疆某商贸有限公司自2019年8月20日至2019年10月7日期间利息1540元[275464元×4.25%年利率÷365天×48天（2019年8月20日至2019年10月7日）]，并自2019年10月8日起至还清欠款之日止，以275464元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向原告新疆某商贸有限公司支付利息；四、被告陈某对被告新疆吐鲁番某物流有限公司上述款项承担连带责任。本案诉讼标的1235661.58元，给付标的288691元，占诉讼标的23.4%，本案案件受理费15920.95元（原告已预交），由被告陈某、被告新疆吐鲁番某物流有限公司负担3725.5元，由原告新疆某商贸有限公司负担12195.45元。
裁判理由
生效裁判认为：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同，依法成立的合同，对当事人双方均具有法律约束力，买受人应当按照约定的数额和时间支付价款。本案争议焦点：一、关于责任主体承担的问题。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二条第二款规定：公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。本案中，被告陈某为设立新疆吐鲁番某物流公司，作为新疆吐鲁番某物流公司发起人以自己名义与原告签订买卖合同，对此情况，原告是明知的。2017年5月5日，被告新疆吐鲁番某物流公司设立后，将本案涉案车辆登记在新疆吐鲁番某物流公司名下，且涉案车辆也是新疆吐鲁番某物流公司在使用，因此被告新疆吐鲁番某物流公司已实际享有合同权利并履行了合同义务，从权责一致的角度，应由被告新疆吐鲁番某物流公司向原告承担给付货款的责任。买卖合同中明确约定本合同签名者对合同履行负有连带责任，被告陈某在合同落款处签了字，故陈某应当承担连带责任。二、关于货款问题。原告按照两被告的要求于2017年期间向被告新疆吐鲁番某物流公司交付了10台车，2018年期间向被告新疆吐鲁番某物流公司交付了3台车，合计车辆价值4248400元，两被告2017年期间向原告合计支付车款3268000元（含定金400000元），原告在庭审中认可2018年期间两被告又向原告支付了704936元车款，故本院支持被告新疆吐鲁番某物流公司向原告支付货款275464元（4248400元-3268000元-704936元）。原告称定金400000元应当按照合同约定不予退还给被告新疆吐鲁番某物流公司，不应当计算在两被告给付的车款内，经查明，原告并未按照合同约定在合同生效之日起30个工作日内向被告新疆吐鲁番某物流公司交付车辆，且原告并未要求解除买卖合同，亦未举证其向两被告通知提货的相关证据，故本院不予支持。两被告辩称2018年期间的3台车系其他人购买，原告不予认可，两被告亦无其他证据予以佐证，且2018年期间的3台车的机动车销售统一发票均显示购买方系被告新疆吐鲁番某物流公司，销货单位系原告，机动车抵押登记均显示3台车的机动车所有人为被告新疆吐鲁番某物流公司，故本院对两被告的意见不予采信。三、关于利息问题。本案中，原告与两被告未明确约定利息，应当从原告向两被告最后交付车辆之日计算，即从2018年8月28日起算，本院参照中国人民银行同期贷款年利率4.35%，支持被告新疆吐鲁番某物流公司向原告支付2018年8月28日至2019年8月19日的利息为11687元[275464元×4.35%年利率÷365天×356天（2018年8月28日至2019年8月19日）]；本案按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4.25%计算，支持2019年8月20日至2019年10月7日的利息为1540元[275464元×4.25%年利率÷365天×48天（2019年8月20日至2019年10月7日）]，并自2019年10月8日起至还清欠款之日止，以275464元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向原告支付利息。
典型意义
本案例原告新疆某商贸有限公司诉陈某、新疆吐鲁番某物流有限公司买卖合同纠纷一案是一堂生动的全民法治课。该案典型意义在于：全面落实“谁执法谁普法”普法责任制。公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。本案中，被告陈某为设立新疆吐鲁番某物流公司，作为新疆吐鲁番某物流公司发起人以自己名义与原告签订买卖合同，对此情况，原告是明知的。被告新疆吐鲁番某物流公司设立后，将本案涉案车辆登记在新疆吐鲁番某物流公司名下，且涉案车辆也是新疆吐鲁番某物流公司在使用，因此被告新疆吐鲁番某物流公司已实际享有合同权利并履行了合同义务，从权责一致的角度，应由被告新疆吐鲁番某物流公司向原告承担给付货款的责任。结合案情形象地阐释了尊重契约自由、依法认定合同效力，企业公司设立前后关于责任承担的具体问题，将权责一致原则示明在法律实践中，坚守权力与责任、权利与义务是对等统一的准则，充分发挥人民法院职能，为精准服务保障经济高质量发展，稳定社会大局。
